下列各项中，关于合营企业董事长的表述，不符合外商投资企业法律制度规定的是（）。

(1)【◆题库问题◆】：[单选] 下列各项中，关于合营企业董事长的表述，不符合外商投资企业法律制度规定的是（）。
A．董事长和副董事长可以由合营各方协商确定
B．董事长和副董事长可以由董事会选举产生
C．中外合营者的一方担任董事长的，另一方担任副董事长
D．董事长可以不是合营企业的法定代表人

【◆参考答案◆】：D

【◆答案解析◆】：选项D：根据《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，合营企业的董事长是合营企业的法定代表人。

(2)【◆题库问题◆】：[多选] 甲公司、乙公司、王某、张某共同出资设立A有限合伙企业，甲公司、王某为有限合伙人，乙公司、张某为普通合伙人。2010年王某发生车祸身亡，小王是其唯一继承人。下列各项中，正确的有（）。
A．王某当然退伙
B．A企业将王某除名
C．小王可以依法取得王某在A企业中的资格
D．小王经甲公司、乙公司、张某的一致同意，方可取得王某在A企业中的资格

【◆参考答案◆】：A, C

【◆答案解析◆】：（1）选项AB：作为有限合伙人的自然人死亡，当然退伙（2）选项CD：作为有限合伙人的自然人死亡，其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格，不需经其他合伙人的一致同意。

(3)【◆题库问题◆】：[问答题,案例分析题] 2005年3月，某有限公司(甲)、某自然人(乙)、某个体工商户(丙)共同出资设立一家有限合伙企业。合伙协议约定：甲为有限合伙人，以货币20万元人民币出资;乙为有限合伙人，以知识产权和劳务分别作价10万元和5万元人民币出资;丙为普通合伙人，以房屋和劳务分别作价30万元和2万元人民币出资;乙为有限合伙企业的合伙事务执行人;各合伙人按出资比例分配利润、分担亏损。有限合伙企业成立后，为扩大生产经营，于2005年9月10日向某商业银行贷款10万元人民币，期限为1年。由于市场原因及企业经营管理不善，2006年9月5日经全体合伙人协商一致，决定解散合伙企业。2006年9月10日经全体合伙人一致同意指定乙担任清算人。2006年9月30日乙向全体债权人发出企业解散事项通知，并于11月15日在报纸上公告。某商业银行于2006年10月15日向乙申报债权，并提供了相关证明材料。清算期间，合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款后的剩余财产为3万元，乙向某商业银行清偿3万元后，编制了清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，向企业登记机关申请办理注销登记。根据以上事实，请回答下列问题：(1)合伙协议约定的内容是否存在违法不当之处?请指出并说明理由。(2)合伙企业的解散清算程序是否符合法律规定?请指出并说明理由。(3)某商业银行尚未受偿的债权应如何得到清偿?

【◆参考答案◆】：(1)违法不当之处包括：①乙为有限合伙人不得以劳务作价出资。②乙为有限合伙人，不得担任有限合伙企业的合伙事务执行人。法律规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙企业事务。(2)全体合伙人决定解散合伙企业，并一致同意指定乙担任清算人，以及债权人的债权申报、合伙企业的财产清偿顺序、申请办理注销登记都符合法律规定。但清算人通知和公告的时间不符合法律规定，《合伙企业法》规定，清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。9月30日乙向债权人发出通知，以及11月15日在报纸上公告都超过了法定期限。(3)某商业银行可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

(4)【◆题库问题◆】：[判断题] 执行事务合伙人依法进行的代表行为，对全体合伙人发生法律效力，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。（）
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

【◆答案解析◆】：本题考核合伙事务执行中的对外代表权。本题的表述符合合伙企业事务执行的法律效果规定。

(5)【◆题库问题◆】：[判断题] 中外合作经营企业可以申请为具有法人资格的合作企业，也可以申请为不具有法人资格的合作企业，不具备法人资格的中外合作经营企业，－般设立联合管理委员会。（）
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

【◆答案解析◆】：本题考核中外合作经营企业的组织形式。中外合作经营企业的组织形式具有可选择性。具有法人资格的合作企业－般设立董事会；不具有法人资格的合作企业，－般设立联合管理委员会。

(6)【◆题库问题◆】：[单选] 甲外国投资者协议购买乙境内企业的资产，并以该资产投资设立丙外商投资企业。对于乙境内企业被并购前既有的债权债务，应由（）享有和承担。
A．甲
B．乙
C．丙
D．以上任何－方

【◆参考答案◆】：B

【◆答案解析◆】：本题考核境内企业并购后债权债务的承担。根据规定，外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务，即：应由乙境内企业享有债权和承担债务。

(7)【◆题库问题◆】：[多选] 根据外商投资企业法律制度的规定，合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的有（）。
A．合营企业的中止
B．合营企业注册资本的增加
C．合营企业利润的分配
D．合营企业的资产抵押

【◆参考答案◆】：A, B

【◆答案解析◆】：涉及合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：合营企业章程的修改；合营企业的中止、解散；合营企业注册资本的增加、减少；合营企业的合并、分立。选项D属于合作企业的特别决议事项。

(8)【◆题库问题◆】：[多选] 某普通合伙企业的下列事项中，除合伙协议另有约定外，需要经全体合伙人－致同意的有（）。
A．合伙人甲提议，改变合伙企业的名称
B．合伙人乙提议，以合伙企业的－处门面房为其他企业提供抵押担保
C．合伙人丙提议，转让合伙企业的注册商标
D．合伙人丁提议，聘任合伙人以外的张某担任合伙企业的经营管理人员

【◆参考答案◆】：A, B, C, D

【◆答案解析◆】：本题考核合伙企业事务执行。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人－致同意：(1)改变合伙企业的名称；(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(3)处分合伙企业的不动产；(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(5)以合伙企业名义为他人提供担保；(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

(9)【◆题库问题◆】：[判断题] 根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业的注册资本必须用人民币表示。（）
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

【◆答案解析◆】：合作企业的注册资本可以用人民币表示，也可以用合作各方约定的一种可自由兑换的外币表示。

(10)【◆题库问题◆】：[判断题] 根据外商投资企业法律制度的规定，合营企业必须约定合营期限。（）
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

【◆答案解析◆】：对于特殊行业，如服务性行业，从事资源勘查开发的行业等，需要在合营合同中约定合营企业的合营期限；但是对于属于国家规定鼓励投资和允许投资项目的合营企业，除上述行业外，合营各方可以在合营协议、合同中约定合营期限，也可以不约定合营期限。